BIM建筑网身为创始人的王石并不是公司控股股东或大股东。或者说，尽管不是公司控股股东或大股东，王石却是以公司实际控制人的精神自觉在主持着万科大局，把握着万科的航向。又或者说，王石是拿着职业经理人的薪水，操着企业所有者的心。
6月17日深夜，万科发布公告，宣布已经通过引入深圳地铁集团的重组预案：万科拟以发行股份的方式，购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。 一旦交易完成，深圳地铁将获得万科20.65%的股权，成为万科第一大股东，而华润集团的股权则将从目前的15.24稀释到12.10，至于被万科当作“门口的野蛮人”的宝能系，其两家公司（深圳钜盛华和前海人寿）的股份也将相应稀释到16.11%。
王石自称中国第一职业经理人。作为职业经理人，其天职是维护和增进全体股东的利益，实现股东价值最大化。但从“宝万之争”到踢开华润、引入深圳地铁集团，万科职业经理人团队的做法，却完全是得罪大多数股东的节奏。
抛弃华润为赶跑野蛮人，华润为利益不得不争
曾几何时，“地产教父”冯仑先生的一句“学习万科好榜样！”的口号响彻中国大地。一时间，“王石”和“王石的万科”不但成为地产业越来越让人刮目相看、日新月异的标杆，其大刀阔斧聚焦主业的发展思路，和面向国际视角下深度对标学习日本、美国同行卓有成效的专业管理体系、内化为万科远超同行的体系化成果，也为中国相当多的非房地产企业提供了一条完全可以借鉴的阶段性发展战略蓝本。
这几天，有关“万科与华润撕逼”的报道已经到了遮天蔽日的地步，一再推迟的复盘承诺，根本看不到“情怀”二字的踪迹。虽然我自六千点高位彻底退出中国股市、“万科”的停牌与复牌与我无关，但面对广大被长期套牢的中小股民这一事实，我还是不得不说，在利益面前，“情怀”是个鸟！
抛弃华润是万科创始人王石等人为赶跑“野蛮人”，经过半年奔波而采取的最终解决方案。
但这一方案不仅在董事会引起了激烈争论，代表华润的3名董事集体投下反对票，在万科发布公告后，华润随即发表五点声明，质疑该方案的合法性。华润的声明，从万科购买交易对方资产的方式到董事会表决结果的法律效力，均一一提出质疑。
华润不无幽怨地表示，万科发布公告前未通报全体董事是否已获得独立法律意见，也未将公告内容提交全体董事，此举严重损害了董事的权利和董事会的尊严。记得3月份万科与深圳地铁集团签署战略合作备忘录后，华润也是马上提出异议，表示“没有经过董事会的讨论及决议”。
去年宝能和万科的股权之争，可味年度大戏。第一集以宝能系掌握的钜盛华及其一致行动人前海人寿步步增持并成为万科第一大股东，最终持股比例达到24.26%；第二大股东为持股15.23%的央企华润集团，第三大股东为持股6.18%的安邦集团为结局收场。
第二集，万科管理层要引入深铁集团作为外援，但是有意思的是一项被看作支持万科一方的华润突然反水，3位董事在股东大会上均对引入深铁投了反对票。三名董事对投票反对的理由主要依据有6点：
1）近期深圳土地市场异常火热，在此时点大举增加深圳土地储备的风险加大；
2）考虑到税费，本次注入的项目实际土地楼面价格将上升，将对项目盈利能力构成压力；
3）地铁项目一般会受到多个政府部门监管，同时对地铁上盖物业的规划设计、建筑质量等有一定的限制或特殊要求，将提
高对项目开发的技术性要求、增大对整个开发进程控制的难度，从而影响项目的开发进度及开发成本；
4）本次项目规模较大，开发周期及资金回收期较长，导致短期内难以实现收入，现有股东在2016-2018年的每股盈利将被摊薄；
5）公司与地铁集团较适合采用在项目层面合作的方式；
6）公司可通过债权融资支付全部交易对价，无需发行大量股票。
以上6点理由，撇除前5点关于深圳土地，税费，项目合作等冠冕堂皇的“借口”不谈，笔者的注意力第一眼，就被最后一条公司可通过债权融资支付全部交易对价，无需发行大量股票所吸引。果然是天下熙嚷，皆为利来，看来“华万相执”的关键因素，还是在一个“利”字。
可见，在万科与深圳地铁集团重组一事上，万科管理团队已经把原第一大股东华润集团晾在一边。华润自2000年入住万科成为第一大股东，至去年宝能系半路杀出，足足当了15年万科名义上的“主公”，结果却落得如此下场，让人一声叹息。
但王石等人敢于把华润集团晾在一边，并非华润股份减少，也不完全是因为在“宝万之争”中，华润没有伸出援手——作为央企，华润肯定不敢像民营资本那样“该出手就出手”，而在于万科管理高层或许从来就没有把华润集团或其他大股东放在眼里。
去年12月，王石在北京万科有一个内部谈话，主要谈万科为什么不欢迎宝能系成为万科大股东，其中也谈到和华润的关系。王石表示，华润在万科的发展当中，无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。
王石为什么对华润评价那么高？这是因为，身为万科第一大股东的华润，十几年来一直尊重万科管理团队的意见，采取积极不干预的态度，甘于扮演财务投资者的角色。
华润不被万科待见，和万科使出浑身解数想引进深圳地铁集团、赶走宝能系，其背后逻辑高度一致：无论股权怎么变，万科只能是王石的万科。
这也是万科目前的最大问题所在。
万科把股东都得罪，收购深圳地铁后股民请注意
万科6月18日发布发行股份购买资产预案，拟向深铁发行发行28.72亿股，每股15.88元，以456.13亿元收购深铁持有的前海国际100%股权。
董事会召开情况：11人出席、10人表决
董事会于6月17日召开，应到11席董事均出席，其中张利平董事以因任职黑石与万科有潜在利益冲突为由，申请不对12项议案进行表决，实际表决人数10人。
万科收购深圳地铁集团资产，充分表明万科管理团队绕开现有大股东、另攀新枝的意图。
深圳地铁集团入主后，能否继续维持王石等人绝对掌控万科的格局，另当别论；从目前来看，这本身并不是一桩划算的生意。
据介绍，前海国际为枢纽上盖物业项目公司，主要资产为待开发的前海枢纽项目地块和安托山项目土地，总计容建筑面积约181.1万平方米。也就是说，万科耗费巨资买下的只是两个项目的土地资源，付出的却是公司逾20%的股权。
万科集团高级副总裁谭华杰回应高管抛售个人持股。
万科副总裁谭华杰介绍，这两个项目按照154万平米可售建筑面积测算，每平米可赚取约2万元权益净增值，共可为万科增加权益净值约300亿元。
但不管万科方面怎么吹捧，号称“前海枢纽可能是深圳有史以来最牛逼的一块地”，事实是，无论从项目总价还是土地面积来看，都与万科的体量不相称。
根据年报，2015年万科实现销售面积2,067.1万平方米，销售金额2,614.7亿元。2015年公司实现净利润人民币259.5亿元，实现权益净利润人民币181.2亿元。另外，截至2015年末，万科在深圳的可开发项目资源为222.1万平方米。
也就是说，深圳地铁集团旗下这两个项目，论可销售面积不到万科去年销售面积的十分之一，比去年万科在深圳可开发项目的面积略少；论净利润，假设一年内可全部卖光（其实没法这么算），也不过相当于万科一年左右的净利润。考虑到这两个项目要到2018年后才能进入市场，卖完也要几年时间，这两个项目对万科的贡献还要大打折扣。
万科一年在国内拿那么多土地，卖那么多房子，结果为了区区两个项目的土地资源，却拿公司20.65%（重要的话说三遍）的股权去置换，这笔账究竟划不划算，不言自明。
万科方面声称：“这件事情是事关万科所有股东的利益，和谁是第一大股东没有关系。”这话能有多少人相信？
按照华润方面的说法，万科购买相关项目的价格，其实“与同区招拍挂形式取得地块的地价相比没有优势”。照这么说，万科折腾大半年，到头来却是赔了夫人又折兵。
宝能、华润、万科管理层、深铁集团。围绕着万科股权，给我们活生生上演了一出“四国争霸”。那么作为普通投资者，演不了主角，配角也没份，作为龙套要怎么生存下去呢？
首先，先不说收购深铁资产的好坏，万科复牌，笔者的第一反应，肯定是跑啊！！鬼子进村，寸草不生。
去年底，在经过宝能系扫货万科A（000002.HK）二级市场股票后，万科A迅猛上涨，从14元急剧上升至停牌前的24.43元，股价可谓是“高处不胜寒”。
交易行情显示，从去年12月18日万科停牌开始，上证综指持续下跌。与此同时，港股万科企业（2202.HK）从今年1月6日复牌后，也一直下跌。
万科企业1月6日复牌后首日的收盘价格为20.8港元/股。
万科企业6月16日的收盘价格为16.94元/股。
同时，上证指数从2015年12月至今下跌了19%，房地产指数下跌了29%，保利地产价格下跌了28%。
最严重的是，深铁进场的价格是15.88，相对于停牌前价格折价了35%，而这代表着至少3个跌停板的价差。因此在业内人士看来，除非万科的重组方案非常有利，换言之大大超出市场预期，否则万科复牌后短期股价下跌的可能性非常大。
但是从长远来看，15.88元的资产收购价格却可能是一个合理的价格，根据招商房地产的测算，深铁标的资产定价不高，在中性假设下，预计标的资产RNAV近700亿，此次交易定价较RNAV折价33%。
发行股份定价15.88元/股，较停牌前价格折价35%，但停牌前快速拉升不具参考意义；较每股RNAV折价20%，折价率明显低于同类大市值标的，对老股东利益有充分照顾。
总体来说，复牌后，我们第一时间能跑肯定一定要跑掉，但是补跌之后，长期投资来讲，万科仍然是地产股中的最优投资标地之一。
万科到底谁说了算，王石应该放下万科？
目前舆论争论不休的，万科董事会通过的决议是否具有法律效力、为购买资产增发股票的定价是否低估等，都不过是表面问题。万科管理团队如此任性，做出这种种有悖现代企业制度精神、职业经理人伦理的做法，又岂在话下？
万科不是由股东说了算，而是由创始人、职业经理人说了算，这才是根本问题所在。
这个问题产生的直接原因是，身为创始人的王石并不是公司控股股东或大股东。或者说，尽管不是公司控股股东或大股东，王石却是以公司实际控制人的精神自觉在主持着万科大局，把握着万科的航向。又或者说，王石是拿着职业经理人的薪水，操着企业所有者的心。
平心而论，王石具有如此强烈的“当家做主”意识，并不全在于经济利益，甚至主要不是因为经济利益，而在于万科是他一生最大成就，是他的命根子。可想而知，他绝不容许任何人毁掉万科，哪怕只是有这种可能性。而要做到这一点，王石不能不牢牢把住万科的方向盘。
2014年是万科成立30周年。在一次讲话中，王石披露了他主动放弃股权的过程及原因。王石表示：“1988年万科股份化改造，4100万资产做股份，40%归个人，60%归政府，明确资产的当天我放弃了自己个人拥有的股权，一直到今天我在万科拥有极少的股份。”有人论证这一说法并不靠谱。但哪怕当年只给王石5%股权（他完全有理由拥有），今天他至少也拥有上百亿元身家，而不是连郁亮等高管在内，仅持有万科1%左右的股权。
王石表示自己放弃股权的原因有两点：一是他自信做一名职业经理人，仍然有能力管理好万科；二是在上世纪80年代，“突然很有钱，是很危险的”，“在名和利上只能选一个。我的本事不大，我只能选一头，我就选择了名。”
这番话平实可信，应该不是信口胡诌。只不过，没有足够股权作为依托的王石，只能诉诸“精神说教”与“历史确权”。所以，当我看到王石在万科30周年讲话稿中表示，“只有尊重过去，才能面对未来”，还是忍不住笑了。
这难道不是在@所有人，提醒不要忘记过去30年就是王石缔造万科的30年？
王石当年放弃股权的举动固然值得敬佩，却也给万科带来无穷后患，乃至惹来今日之祸。首先是万科的股权结构非常松散，长期没有控股股东或实际控制人。这很容易招来“外来者”觊觎。
22年前，万科就发生过一次“野蛮人入侵”事件，即“君万事件”。当时君安证券联合4家股东对万科发起“进攻”，试图进入万科董事会，而其加起来共持有万科股权不过10.73%。就这么点股权，当年就把万科搅得天翻地覆、鸡犬不宁，足见所有者缺位的弊端。其次是职业经理人权力过大，公司治理结构不均衡。王石是万科当之无愧的创始人和精神领袖，但创始人未必是大股东，精神领袖也有打瞌睡、出昏招的时候。如果没有必要的权力制衡，一家公司的发展只能是“人治”而非“法治”，即公司管理团队强，则企业发展壮大，弱，则很快沦为一盘散沙。最后一点，这会造成主弱臣强、功高盖主的因果循环。万科的董事会就是一例。
万科董事会的组成或许符合《公司法》要求，摆明了却是一个瘸腿的董事会。在董事会11名成员中，万科管理团队成员占3人，代表华润集团的有3人，其他5人除了一名非执行董事，4人为独立董事。相信这不是一个随机的安排，而是精心架构的结果。
华润不是控股股东，在董事会中不占有绝对多数席位，而是与代表管理团队利益的王石等人席位相同。这就可能造成，在关键时刻发挥决定性作用的反倒是不占有公司股份、不在公司任职甚至不拿公司酬劳的独立董事。上市公司独立董事的设置，是为了维护全体股东特别是中小股东的利益。问题是，独立董事在国内往往沦为花瓶，或者根本不愿承担太多太重的责任。把关系万科命运的重大资产重组事宜交付给独立董事来决定，本身已体现了“这届董事会不行”的弊端。
细数的话，4个独立董事真正出席会议的只有2人，未出席的其中一人去年底就已申请辞职（这次授权其他独董投票），另一人因“潜在的关联和利益冲突”而回避投票表决。
为什么关于这次董事会表决结果的数学题那么难算？不就是因为题目本身出得不好嘛！按理说，万科管理团队的所作所为，很容易让人想到“内部人控制”一词。但要下这个结论其实很难，也让人不忍。毕竟，为个人利益而侵害公司和股东利益，想来并非万科管理团队的初衷。王石等人所争的，恰恰是为了保证万科品牌的延续性。只是其使用的一些手段和方式，并不符合现代公司制度的精神，或者有违职业经理人的伦理。
作为公司创始人，王石所做的一切都可以理解；但作为职业经理人，这可能已经越过边界，走得太远了。
所幸《公司法》《证券法》等法规还在发挥有效作用。万科的资产重组预案还须董事会和股东大会正式表决，公司股东和投资者仍有权用投票表达真实意见。
但无论最终结果如何，经此一役，王石或许应学会真的放下万科，或者摆脱“创始人”的心态。
不管“王石和王石的万科”在这一轮“野蛮人的冲击”下最终是什么结果，作为目前仍然是中国房地产的排头兵，并以“文化和情怀”说事的企业，真希望“万科”这块金字招牌，能够不负众望，至少，说和做言行一致，给“血管里应该流淌着道德的血液”的判断者一个响亮的大嘴巴！
wx966488638 3天前说：
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