广联达软件股份有限公司关于境外全资公司收购芬兰ProgmanOy股权

编者按：芬兰Progman软件公司提供建筑设备领域BIM专业软件 MagiCAD，主要包含采暖、通风、空 调、给排水、喷洒和电气等专业，并同时提供相关服务。广联达通过此举收购有助于将国际领先的 BIM 技术和产品与公司现有产品及方案进行深度整合，提升产品和服务的竞争力，进一步拓展国内相关市场；此次股权收购也有利于公司产品进入国际市场，加快公司全球化业务及市场的拓展步伐。

广联达软件股份有限公司

关于境外全资公司收购芬兰 Progman Oy 股权的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于 2014

年 3 月 27 日审议通过《关于 Glodon Technology Company S.a.r.l.收购芬兰 Progman Oy 股权的议案》，拟以公司设立在卢森堡的三级子公司 Glodon Technology Company S.a.r.l. 作为投资主体，以自有资金出资 1,800 万欧元（按当前汇率计算，约折合人民币 15,480 万 元）收购芬兰 Progman Oy 公司 100%股权。同日，交易双方签署了《股权收购协议》。 本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，不属于风险投资，亦无需经过公司股东大会批准。

二、交易双方的基本情况

本次交易的转让方为芬兰公司 Progman Consulting Oy（以下简称“卖方”），其由 Susilahti 家族 100%控股。卖方目前分别持有芬兰公司 Progman Oy 及瑞典公司 Cadcom AB 100%股权。

本次交易的收购方为 Glodon Technology Company S.a r.l.（以下简称“买方”），其 注册地为卢森堡，公司全资子公司广联达(香港)软件有限公司持有其 100%股权。

三、交易标的的基本情况

1、交易标的的基本信息

交易标的由 Progman Oy（以下简称“目标公司”） 和 Cadcom AB 组成（上述两家公司 以下合称“目标集团”），上述两家公司目前均由卖方 100%控股。卖方确认，将在交割前, 将 Cadcom AB 公司的全部股权转为目标公司所有。

（1）目标公司简介

1）公司名称：Progman Oy

2）注册地址： 芬兰，Rauma

3）注册资本：40,000 欧元

4）公司类型：有限责任公司

5）经营范围：软件产品的开发、实施和销售

(2) Cadcom AB 公司简介

Cadcom AB 为注册在瑞典哥德堡的一家有限责任公司，注册资本为 100,000 瑞典克朗， 主要业务是作为目标公司的软件分销商。

2、交易标的的业务经营

目标公司为客户提供建筑设备领域 BIM 专业软件 MagiCAD，主要包含采暖、通风、空 调、给排水、喷洒和电气等专业，并同时提供相关服务。MagiCAD 是国际机电类行业的主 流 BIM 软件，用户涵盖国内外知名的工程设计公司、施工单位、设备安装公司等，涉及公 用建筑、电力、冶金、石化等行业。其产品主要销售地区包括芬兰、瑞典、挪威、丹麦、 俄罗斯、中国等。

3、标的公司主要财务数据

   财务指标 2013 年 1-9 月   2012 年   2011 年

销售净额(欧元)  6,338,136  7,458,469 6,619,535

净利润（欧元）495,421 896,601   916,224

   财务指标 2013 年 9 月末  2012 年末 2011 年末

  总资产（百万欧元）  3.3   4.1   3.5

  净资产（百万欧元）  1.8   2.2   1.7

上述财务数据为目标集团的模拟合并财务数据。

4、交易标的的资产评估情况

公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对目标集团股东全部权益价值进行评估。

本次评估以 2013 年 9 月 30 日作为评估基准日，按照收益法评估，目标集团股东全部权益 价值18,139,454.58 欧元。

5、定价依据

公司收购目标公司 100%股权的交易价格，是建立在对该公司现有业务、商业计划及发 展潜力、客户关系、技术能力等重要因素进行合理评估和判断分析的基础之上。公司聘请 了当地会计师事务所和律师事务所对目标集团进行了审慎的尽职调查和风险分析；同时， 以前述资产评估价值为参考依据，并参考欧洲市场相近公司的估值水平，通过谈判，交易 各方最终确定本次的交易价格。

6、资金来源

公司将使用自有资金，通过香港全资子公司完成对买方的现金增资。买方将使用现金

完成对目标公司股权的购买。

四、股权收购协议主要内容

1、卖方：芬兰公司 Progman Consulting Oy

2、买方：公司的卢森堡三级子公司 Glodon Technology Company S.a.r.l.

3、协议标的：目标公司 100%股权

4、收购价格：股权收购总价为 1,800 万欧元，由首期支付价格及延迟支付价格组成。

5、支付方式及付款安排

交割时买方向卖方支付首期支付价格 1,600 万欧元（按当前汇率计算，约折合人民币13,760 万元）；自交割日起算 12 个月内，若卖方未违反协议中约定的过渡期责任，则买方向卖方支付延迟支付的收购价格 200 万欧元（按当前汇率计算，约折合人民币 1,720 万元）。

6、交割安排

(1)交割前，卖方须将 Cadcom AB 的 100%股权转至目标公司名下，并保证该股权转让不会对目标公司或 Cadcom AB 产生任何不利影响。卖方应变更其名称，使其名称中不再含有“Progman”字样或其他相关联名称。

（2）交割先决条件

1）买卖双方已从所有相关政府机构及相关方获得交易所需要的所有授权、批准及同意。

2）买卖双方已履行协议要求其在交割前和交割时履行的所有义务，未有违反保证的情形发生。

五、收购目的和对公司的影响

本收购项目符合公司的发展战略。Progman Oy 公司的 Magicad 产品在全球包括中国均具有较高的知名度及影响力，是 MEP（面向建筑设备及管道工程的建筑信息模型）领域的知名品牌,与公司现有 BIM 产品有很强的协同效应。通过此次股权收购，有助于将国际领先的 BIM 技术和产品与公司现有产品及方案进行深度整合，提升产品和服务的竞争力，进一步拓展国内相关市场；此次股权收购也有利于公司产品进入国际市场，加快公司全球化业务及市场的拓展步伐。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

2、交易双方签署的《股权收购协议》；

3、《广联达软件股份有限公司境外全资公司拟收购 Progman Oy、Cadcom AB 两家公司

股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第 1015 号）。

特此公告

   广联达软件股份有限公司

  董 事 会

   二〇一四年三月二十七日

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